Moçambique: Reforma Abrangente do Quadro Legal dos Seguros

A Lei n.º 4/2026 extinguiu o antigo Instituto de Supervisão de Seguros de Moçambique, IP (ISSM) e criou a Autoridade de Supervisão de Seguros e de Fundos de Pensões de Moçambique (ASFPM), um órgão estatal com personalidade jurídica e autonomia administrativa, financeira e patrimonial. A ASFPM sucedeu ao ISSM em 21 de abril de 2026, mantendo todos os direitos e obrigações anteriormente detidos por este.
O mandato da ASFPM vai além do antigo ISSM: para além de licenciar, regular, supervisionar e sancionar a atividade de seguros e a sua mediação, compete-lhe também a supervisão prudencial das entidades gestoras de fundos de pensões e respetivos fundos. É governado por um Conselho de Administração (3 a 5 membros executivos, mandatos de cinco anos, podendo ser renovável uma única vez), um Conselho de Fiscal e um Conselho Consultivo que inclui representantes do Banco de Moçambique, associações industriais e organismos de proteção do consumidor.
A ASFPM deve cooperar com o Banco de Moçambique para assegurar a coerência da regulação e supervisão do sistema financeiro, bem como com instituições nacionais e internacionais em matérias de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo. Todas as referências ao ISSM na legislação, regulamentos, atos administrativos e contratos existentes são considerados como referindo-se ao ASFPM.

O novo regime estabelece limiares mínimos atualizados de capital social para companhias de seguros e resseguros:

• MZN 45 milhões para companhias de seguros ou resseguros que operam exclusivamente nos ramos de Saúde ou Assistência;
• MZN 97 milhões para companhias de seguros ou resseguros que operam em dois ou mais desses ramos ou em qualquer outro ramo não Vida;
• MZN 196 milhões para seguradoras de Vida; e
• MZN 295 milhões para companhias de seguros ou resseguros que operam cumulativamente nos ramos de Vida e não Vida.

Pelo menos 50% do capital social mínimo deve ser realizado em dinheiro na constituição, sendo o remanescente devido no prazo de 180 dias. O capital social mínimo para as corretoras de seguros foi fixado em MZN 1,1 milhões (corretores de seguros) e MZN 1,5 milhões (corretores de resseguro). Alterações ao capital social carecem de autorização prévia da ASFPM.

O novo regime introduz requisitos detalhados de governação societária, representando uma melhoria significativa em relação ao quadro anterior. As seguradoras devem adotar um sistema de governação eficaz que assegure uma gestão sólida e prudente, incluindo:

• Requisitos de idoneidade e adequação para os membros dos órgãos de administração e fiscalização e para as pessoas-chave (atuários responsáveis, auditores internos, gestores de risco, responsáveis de conformidade e gestores de sinistros);
• Um sistema eficaz de gestão de riscos, que compreenda estratégias, processos e procedimentos de reporte para identificar, medir, monitorizar, gerir e comunicar riscos, incluindo uma política interna de prevenção de fraude;
• Função de conformidade autónoma e sistema de controlo interno eficaz;
• Função atuarial eficaz, assegurada por profissionais certificados;
• Função de auditoria interna, com contas anuais sujeitas a auditoria externa por sociedade estabelecida em Moçambique; e
• Órgão de fiscalização composto por membros independentes, que não tenham vínculo direto na gestão da empresa e nem sejam acionistas ou a estes associados.

Os mediadores de seguros já não estão autorizados a cobrar prémios de seguro, o que constitui uma mudança significativa em relação ao quadro anterior, segundo o qual os mediadores podiam cobrar prémios em nome das seguradoras. Os mediadores previamente autorizados a cobrar prémios dispõem de um período de transição de três meses, a contar da entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 1/2026, para adaptar os seus sistemas eletrónicos de cobrança.
As categorias de mediadores de seguros foram reduzidas a duas: corretores, que cobrem corretoras de seguros e resseguros, e agentes de seguros. Os agentes de seguros constituídos sob a forma de sociedade comercial que atualmente estejam autorizadas dispõem do prazo máximo de três anos para transitar para a categoria de corretores, sob pena de revogação da respetiva autorização.

O novo regime introduz vários mecanismos para reforçar a proteção dos segurados:

• Provedor do Cliente: cada seguradora e resseguradora deve nomear um indivíduo de reconhecido prestígio, qualificação, idoneidade e independência, a quem os tomadores do seguro, segurados, beneficiários e terceiros lesados possam apresentar queixas que não sejam resolvidas através do processo interno da seguradora. O Provedor pode emitir recomendações, e a sua atividade é monitorizada pela ASFPM.
• Função de gestão de reclamações: uma função autónoma, assegurada por pessoas qualificadas, responsável pelo tratamento de reclamações.
• Política interna de atendimento ao cliente: cobre os deveres de informação e divulgação e evita a comercialização de produtos inadequados ao perfil relevante do cliente.
• Proibição de cláusulas injustas: o regime proíbe expressamente cláusulas leoninas e práticas discriminatórias, incluindo discriminação por motivos de deficiência.

O ASFPM pode proibir a comercialização de produtos inadequados ao perfil do cliente ou que contribuam manifestamente para conflitos de interesse.

O novo regime proíbe expressamente as operações de fronting. No que diz respeito ao resseguro cedido no exterior, a resseguradora estrangeiro deve: (a) deter uma classificação de uma agência de rating igual ou superior a um limiar mínimo a ser definido por regulamento; e (b) estar constituída segundo as leis do seu país de origem, para subscrever resseguros locais e internacionais nos ramos em que pretenda operar na República de Moçambique e que realize tais operações no país de origem há mais de cinco anos.

• A ASFPM estabelece por regulamento os limites de retenção e pode impor restrições às operações de cessão de risco, incluindo transações intra-grupo. As seguradoras devem submeter os seus tratados anuais de resseguro à ASFPM. A proibição de contratar seguros que cobram riscos em Moçambique com seguradoras estrangeiras não estabelecidas no país mantém-se, admitindo-se um procedimento de exceção, mediante comunicação e não oposição da ASFPM.

O novo regime introduz um quadro detalhado para a legislação aplicável aos contratos de seguros e resseguros. As partes podem escolher a lei aplicável, desde que a escolha corresponda a um interesse sério das partes ou esteja ligada a um elemento do contrato relevante para o direito internacional privado. Na falta de escolha de lei aplicável pelas partes, o contrato de seguro rege-se pela lei do Estado com o qual apresente conexão mais estreita, presumindo-se, nos seguros de não Vida, a lei do Estado onde o risco se situa e, nos seguros de pessoas, a lei da residência habitual do tomador do seguro ou do estabelecimento a que o contrato respeita, consoante se trate de pessoa singular ou coletiva. Os contratos de seguro obrigatórios são regidos pela lei moçambicana.

O novo regime introduz um quadro de sanções progressivas:

• Contravenções simples: multa de 100 a 250 salários mínimos do setor financeiro (pessoas singulares) ou de 250 a 500 (pessoas coletivas);
• Contravenções graves: multa de 250 a 500 (pessoas singulares) ou de 500 a 1.500 (pessoas coletivas);
• Contravenções especialmente graves: multa de 800 a 2.500 (pessoas singulares) ou de 2.500 a 5.000 (pessoas coletivas).

Os ilícitos criminais incluem o exercício ilícito da atividade seguradora sem autorização (punível com pena de prisão até três anos e com multa). As sanções acessórias podem incluir a perda das vantagens económicas obtidas, a proibição temporária de exercer funções de gestão no setor financeiro, a proibição de celebrar novos contratos de seguro, a suspensão de direitos de voto e a publicação da decisão sancionatória. O prazo de prescrição das multas e sanções acessórias é de cinco anos.

• Entrada em vigor do novo Regime Jurídico dos Seguros: 28 de outubro de 2026 (90 dias após a publicação).
• Regulamentos de execução: a aprovar no prazo de 90 dias após a publicação.
• Adaptação dos mediadores à regulamentação da cobrança de prémios: três meses após a entrada em vigor.
• Transição dos agentes de seguros (sociedades) para a categoria de corretor: três anos a partir da entrada em vigor.

As seguradoras atualmente autorizadas a operar cumulativamente nos ramos de Vida e não Vida podem continuar a fazê-lo, desde que cumpram os novos requisitos mínimos de capital social, mantenham contas separadas e margens de solvência adequadas.

O novo regime introduz o conceito de seguro soberano para riscos não Vida de extrema magnitude decorrentes de eventos extraordinários (por exemplo, desastres naturais com impacto económico e social significativo). A contratação de seguros soberanos depende de autorização do Governo mediante proposta do Ministro das Finanças. A atividade de micro-seguro é expressamente mantida no âmbito do novo regime e está sujeita a regulamentos específicos de implementação.