A que empresas se aplica a CSRD?
Para além das empresas conhecidas como da “primeira vaga” (grandes empresas que sejam entidades de interesse público), que já estavam obrigadas ao relato anual de sustentabilidade, passam a ser empresas declarantes:
- empresas da UE que à data do balanço tenham volume de negócios líquido superior a 450 milhões de euros e mais de 1 000 empregados durante o exercício (incluindo empresas-mãe numa base consolidada);
- empresas não pertencentes à UE que geraram mais de 450 milhões de euros em volume de negócios líquido na UE em cada um dos dois últimos anos financeiros consecutivos ou que tenham uma subsidiária da UE com um volume de negócios líquido superior a 200 milhões de euros no ano financeiro anterior.
No caso de empresas-mãe que sejam holdings financeiras, cujas filiais tenham modelos empresariais e operações independentes, há a opção de não incluir a informação sobre sustentabilidade.
Qual o conteúdo da informação a declarar?
Toda a informação já determinada, relativamente aos domínios ambiental, social e governação (ESG), que consta dos standards de relato de sustentabilidade (ESRS), que, contudo, serão também revistos com vista à simplificação, redução de informação e priorização de informação quantitativa.
A Diretiva estabelece ainda o direito das empresas declarantes de omitir certas informações, em casos limitados, quando a divulgação seja: i) "gravemente prejudicial à posição comercial" da empresa; ii) informação relativa a capital intelectual, propriedade intelectual, know-how, resultados tecnológicos ou de inovação que possam ser considerados segredos comerciais (iii) relativa a informação classificada, ou (iv) outra informação protegida contra acesso ou divulgação não autorizada ou para salvaguardar a privacidade ou segurança de uma pessoa.
Em todos os casos, no entanto, a empresa declarante deve explicitar que a informação foi omitida, explicar a razão da omissão e reavaliar a decisão anualmente.
Quais as obrigações das empresas da cadeia de valor?
As que forem determinadas contratualmente, porém com limitações.
A Diretiva determina que as empresas declarantes, para além de um certo limite, não podem obrigar as empresas da sua cadeia de atividades a prestar informações quando elas próprias não estejam abrangidas pelas obrigações de declaração. Estas empresas são consideradas "empresas protegidas". Tal significa que têm o direito de se recusarem a prestar informação para além das informações especificadas nas normas voluntárias a estabelecer pela Comissão Europeia. Está inclusivamente proibida a introdução de cláusulas contratuais que tornem obrigatória a prestação dessas informações. Se solicitarem essas informações às empresas da sua cadeia de atividade, as empresas declarantes estão obrigadas a esclarecer que são informações que excedem as normas voluntárias e que as empresas protegidas não são obrigadas a responder.
Estas regras têm o objetivo claro de não colocar um peso excessivo em empresas cuja dimensão o poderia tornar desproporcional. Contudo, a referência às normas voluntárias pode vir a configurar na prática um regime quase obrigatório de recolha mínima de informação pelas empresas. Estas normas voluntárias, a estabelecer pela Comissão Europeia, devem basear-se na Recomendação da Comissão 2025/1710 que assumiu as VSME preparadas pela EFRAG. Com este quadro regulatório é bem possível que as empresas de maior dimensão tornem este regime facultativo num regime obrigatório para as empresas da sua cadeia de valor por decorrência de imposição contratual.
Note-se que o estatuto de “empresa protegida” pode ser obtido através uma autodeclaração da referida empresa, sendo que a empresa declarante não tem de tomar medidas de verificação dessa informação. Tal não valerá se a empresa declarante tiver conhecimento que a declaração é manifestamente incorreta, ou se se puder razoavelmente presumir que tem esse conhecimento.
