No contexto dos eventos COVID-19 existem especiais deveres e responsabilidades dos órgãos de administração?

Os órgãos de administração das sociedades estão sujeitos a especiais deveres de cuidado na gestão dos riscos inerentes à ameaça do COVID-19.

Em particular, as sociedades estão obrigadas a cumprir, de forma particularmente zelosa as regras previstas no diploma que regulamenta a declaração do estado de emergência, na legislação geral sobre a segurança e a saúde dos trabalhadores nos locais de trabalho, bem como seguir os procedimentos de prevenção, vigilância e controlo divulgados pela Direção Nacional da Saúde, disponível em https://www.minsaude.gov.cv/index.php/documentosite/coronavirus-covid-19.

Para o efeito, as sociedades devem preparar e implementar planos de contingência orientados para a continuação da sua atividade e para segurança dos seus trabalhadores, sócios, clientes, fornecedores e outros stakeholders.
Sempre que possível, as sociedades deverão criar grupos de trabalho que monitorizem, por um lado, a evolução do contágio e contenção do COVID-19, em contacto próximo com as autoridades de saúde e as autoridades locais e, por outro, os impactos económico-financeiros e comerciais que se materializem ou se preveja poder vir a impactar a sua atividade ou a de terceiros, adaptando as estratégias comerciais com vista a minimizar e ultrapassar questões que surjam.

É particularmente importante que estes planos sejam atempadamente comunicados a todas as estruturas das sociedades, implementados, monitorizados e, sempre que necessário, revistos. É igualmente importante que o processo de criação e aprovação destes planos, pelos órgãos decisores da sociedade, seja norteado por critérios de racionalidade empresarial e devidamente documentado. A ausência destes planos ou mesmo a sua falta de comunicação atempada poderá levar à responsabilização dos membros dos órgãos de administração.

Deverão ser reconsideradas as reuniões presenciais dos órgãos sociais?

A Lei n.º 83/IX/2020, de 4 de abril (“Lei n.º 83/IX/2020”), que aprova as medidas excecionais e temporárias de resposta à situação epidemiológica provocada pelo covid-19 define um regime excecional que permite que o prazo para a realização das assembleias gerais anuais, nomeadamente das sociedades comerciais que devam por imposição legal ou estatutária, realizar-se nos meses de abril a maio, seja prorrogado até 30 de junho de 2020.

Embora não resulte diretamente da lei, as circunstâncias atuais poderão servir igualmente para justificar o adiamento de assembleias já convocadas ou mesmo revogar convocatórias de forma a minimizar os riscos associados à realização de reuniões presenciais de acionistas. É importante acautelar, igualmente, a comunicação atempada e adequada das decisões em causa aos acionistas e demais membros dos órgãos sociais envolvidos. Este tema assume particular relevância no contexto de sociedades abertas e/ou sociedades com o capital disperso, relativamente às quais pode gerar uma afluência significante nas assembleias gerais anuais.

Em todo o caso, e sempre que se revele necessário aprovar deliberações que devam ser tomadas por assembleias gerais, as sociedades deverão ponderar promover o recurso a reuniões através de meios telemáticos, o exercício do direito de voto por correspondência ou, em alternativa, a realização de deliberações unânimes por escrito. A possibilidade de recorrer a estes meios deverá ser avaliada caso a caso, já que a mesma depende de previsão estatutária e da existência de regulamentos internos, meios e recursos que assegurem a fiabilidade das comunicações.

Adicionalmente, no que respeita às reuniões dos demais órgãos sociais poderão ser ponderados planos de contingência que evitem a presença física em reuniões de, pelo menos, parte dos membros ou outras medidas que garantam a existência de quórum suficiente nessas reuniões, designadamente recurso a meios telemáticos, aprovando-se os regulamentos que se revelarem necessários ou adequados para o efeito. 

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A informação disponibilizada e as opiniões expressas são de caráter geral, não substituindo o recurso a aconselhamento jurídico adequado para a resolução de casos concretos.