No contexto dos eventos COVID-19 existem especiais deveres e responsabilidades dos órgãos de administração?

Os órgãos de administração das sociedades estão sujeitos a especiais deveres de cuidado na gestão dos riscos inerentes à ameaça da COVID-19. As sociedades devem preparar e implementar planos de contingência orientados para a continuação da sua atividade e para a segurança dos seus trabalhadores, sócios, clientes, fornecedores e outros stakeholders. Sempre que possível, as sociedades deverão criar grupos de trabalho que monitorizem, por um lado, a evolução do contágio e contenção da COVID-19, em contacto próximo com as autoridades de saúde e as autoridades locais e, por outro, os impactos económico-financeiros e comerciais que se materializem ou se preveja poder vir a impactar a sua atividade ou a de terceiros, adaptando as estratégias comerciais com vista a minimizar e ultrapassar questões que surjam.

É particularmente importante que estes planos sejam atempadamente comunicados a todas as estruturas das sociedades, implementados, monitorizados e, sempre que necessário, revistos. É igualmente importante que o processo de criação e aprovação destes planos, pelos órgãos decisores da sociedade, seja norteado por critérios de racionalidade empresarial e devidamente documentado. A ausência destes planos ou mesmo a sua falta de comunicação atempada poderá levar à responsabilização dos membros dos órgãos de administração.

 

Deverão ser reconsideradas as reuniões presenciais dos órgãos sociais?

Desde o início da pandemia, as sociedades em geral passaram a promover o recurso a reuniões através de meios telemáticos, reuniões híbridas (admitindo a participação na reunião presencial, combinada com participação através de meios telemáticos), o exercício do direito de voto por correspondência ou, em alguns casos, a realização de deliberações unânimes por escrito, de forma a minimizar os riscos associados à realização de reuniões presenciais de acionistas.

Para aquelas sociedades que, considerando por exemplo o número reduzido de potenciais participantes, pretendam manter assembleias gerais presenciais, o Decreto-Lei n.º 22-A/2021, de 17 de março volta a prorrogar prazos e estabelecer medidas excecionais e temporárias no âmbito da pandemia da doença COVID-19, prolongando novamente, desta vez até 30 de junho de 2021, o prazo para a realização das Assembleias Gerais que, por imposição legal ou estatutária, se devessem realizar até essa data.

Agora que a maioria das restrições foram levantadas, as sociedades poderão optar por retomar as reuniões exclusivamente presenciais ou continuar a fomentar o recurso a meios telemáticos, aprovando-se os regulamentos que se revelarem necessários ou adequados para o efeito.

No contexto das matérias acima, foram sendo emitidos um conjunto de recomendações conjuntas da CMVM, IPCG e da AEM, disponíveis em:

Salientamos ainda que o recurso a instrumentos públicos de apoio às empresas durante a pandemia pode impor limitações à distribuição de lucros. Em particular, o recurso ao Lay-off simplificado poderá, entre outras consequências, impor limitações à distribuição de lucros pelas sociedades que beneficiem desse apoio (tal como indicado na secção relativa ao procedimento de Lay-off simplificado). Na mesma linha, a distribuição de lucros, sob qualquer forma, o reembolso de créditos aos sócios e a aquisição de ações ou quotas próprias, por parte das entidades beneficiárias, determina a cessação dos efeitos das medidas de apoio extraordinário à liquidez.

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Esta informação é regularmente atualizada.

A informação disponibilizada e as opiniões expressas são de caráter geral, não substituindo o recurso a aconselhamento jurídico adequado para a resolução de casos concretos.